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定款作成の流れと記載事項について

定款とは

定款とは、会社の組織・運営の根本規則のことです。法律に反しない内容で自由に定めることができます。会社のルールと言ってもいいでしょう。

法人を設立するにあたっては、定款が必要となります。

定款の記載内容

定款に記載する内容には、下記の3つの種類があります。

  1. 絶対的記載事項
  2. 相対的記載事項
  3. 任意的記載事項

絶対的記載事項は必ず定款に盛り込まなければいけませんが、他の2つは必ずしも定款に盛り込まなければいけないわけではありません。

絶対的記載事項として、必ず定款に盛り込まなければいけない内容は以下の通りです。

  • 事業目的
  • 商号
  • 本店の所在地
  • 設立に際して出資される財産の価額またはその最低額
  • 発起人の氏名または名称と住所
  • 発行可能株式数

これらを盛り込むことで、定款としての効力が認められます。

定款作成の流れ

定款を作成するには、下記の事項を決定する必要があります。

  1. 発起人
  2. 事業目的
  3. 会社名(商号)
  4. 本店所在地
  5. 事業年度
  6. 株式譲渡制限会社にするか否か
  7. 会社の役員構成
  8. 資本金の額と株主

これらの内容は、定款を作成する際に必ず必要な内容ですので、初めに決定します。

決定後、定款を作成していくのですが、株式会社の定款は概ね3つのパターンに当てはまります。それぞれのパターンに対して、公証役場が定款の雛形を用意しているので、どのパターンに当てはまるのか確認していきます。

  • 小規模会社(非公開,取締役1名,監査役・会計参与非設置)
  • 小規模会社(非公開,取締役1名以上,取締役会非設置,監査役非設置会社)
  • 中規模会社(非公開,取締役3名以上,取締役会設置会社,監査役設置会社)

4つのチェック項目を確認することで、どのパターンに当てはまるのかがわかります。

まず、公開会社か非公開会社かです。違いは、株式に譲渡制限があるか否かです。設立直後の段階では、多くの会社が非公開会社となるでしょう。

続いて、取締役の人数です。一人での設立では、取締役は1名ですが、複数人で起業する場合には、何名を取締役に任命するのかを決定します。

3つ目に、取締役会を設置するか否かです。取締役会を設置するには、3名以上の取締役が必要です。取締役会を設置すると、多くの意思決定を取締役会で行えるメリットがあります。

最後に、監査役を置くか否かです。取締役会を設置した場合には、必ず監査役を置かなくてはなりません。

上記を確認し、どのパターンに当てはまるのかがわかると、公証役場の用意している雛形を活用できます。記号になっている部分を埋めていくことで、定款が完成します。

完成した定款は、公証役場の公証人により認証を受けます。これにより、定款に法律的な効力が生じます。
ただし、合同会社・合名会社・合資会社の場合には、公証人の認証は必要ありません。

まとめ

  • 定款とは、会社の組織・運営の根本規則のことであり、法律に反しない内容で自由に定めることができる
  • 定款の記載内容には、絶対的記載事項、相対的記載事項、任意的記載事項の3つがある
  • 設立する会社のパターンによって、公証役場が雛形を用意している
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